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一起合同债务转移的典型案例

来源:发表时间:2018-01-22点击量:74次
  

【案情分析】 因中国北方车辆有限公司诉lol官网投注辉耀机车有限公司买卖合同纠纷一案,lol官网投注合纵lol官网投注事务所接受被告lol官网投注辉耀机车有限公司(以下简称辉耀公司)的委托,指派周宏lol官网投注担任其与中国北方车辆有限公司(以下简称北方公司)买卖合同纠纷一案的代理人。本案的争议焦点在于:原被告双方诉争的债务是否已经转移给第三人lol官网投注蔚然科技发展有限公司(以下简称蔚然公司)。代理人提出债务转移的抗辩理由成立,人民法院依法驳回了原告的诉讼请求。

  一、 债务已经转移的基本事实。

  1、债务形成。

  2008年12月底,原被告双方签署《结算协议书》,就2008NG-GJC601-1/2合同的最终结算达成协议,协议确认被告应在2009年3月6日前退还原告货款本息1776061.11元。

  2、债务转移。

  2009年7月6日,辉耀公司向北方公司出具一份《工作联系函》表示:辉耀公司将原与北方公司所有业务的债权债务及相对应的合同全部转至蔚然公司。

  同日,第三人蔚然公司在《工作联系函》上加盖公章表示同意。随后,北方公司也《工作联系函》上加盖了公章,同意认可了辉耀公司将原与北方公司所有业务的债权债务转至蔚然公司。

  二、 本案债务转移的法律依据及分析。

  《合同法》第84条规定,债务人将合同的义务全部或者部分转移给

  第三人的,应当经债权人同意。《合同法》第88条规定,当事人一方经对方同意,可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。就是说,经债权人同意,债务人可以转移债务给第三人;一方经对方同意,可以转让合同权利义务。

  本案的争议焦点是原被告双方诉争的债务是否已经转移给第三人,即原告是否同意被告将所有债权债务转移给蔚然公司。我们认为,原告在《工作联系函》上加盖公章的行为就是典型的“同意”的意思表示,而非原告质证辩称的盖章仅仅表示“知晓”。理由如下:

  1、从公章的使用惯例看。

  公文、协议上加盖公章就是表示认可其内容,比如判决书加盖法院公章肯定不会是不认可判决书的内容,当事人在合同上盖章也一定表示同意协议内容。

  2、从原被告往来的惯例看。

  原告收到被告2009年2月26日的《工作联系函》,由于不同意其内容,原告仅由工作人员邓杰锋签名并特别注明:收到正本工作联系函(意即“正本收到,内容知晓”),而不是加盖原告公章。

  3、从商业交易惯例看。

  如果债务人来函请求豁免、转移债务或者延期履行债务,债权人不同意的话,要么置之不理,要么明确表示拒绝,绝不会在请求函上加盖公章。

  三、《关于合同延期执行的报告》不能否定本案债务已经转移。

  1、原告开庭临时举示的书证2009年8月21日的《关于合同延期执行的报告》本身系复印件,被告不确认其真实性。并且,经休庭后向辉耀公司核实确认:该公司从未向北方公司发送过该份传真,而且文件上“曾蔚”的签名并非曾蔚本人亲笔书写;

  2、原告在法庭给予的二次举证期限内均未举示该份书证,说明原告自己对这份东西的真实性、合法性、关联性也是存疑弃用的;

  3、从内容上看,《关于合同延期执行的报告》提及的合同号,以及金额都不是本案涉及的合同号和欠款金额,和本案根本没有法律上的关联性。并且,报告提到的其它内容也与本案无关,也没有否定双方债务转移的意思表示;

  4、假设该报告是真实存在的,也仅仅是一个单方法律行为,根本无法推翻北方公司、辉耀公司以及蔚然公司三方“关于债务转移的合意”。

  综上所述,被告已经将原被告之间的所有债权债务合法转移给第三人,原告的诉讼请求没有事实及法律依据,应予驳回。


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